会社の役員変更登記、いつまでにやるべき? - 暮らしと相続のお役立ち情報

「役員の任期なんて、特に気にしたことがない」という中小企業の経営者の方は少なくありません。しかし、役員変更登記を忘れたまま放置していると、思わぬ過料の対象になったり、最悪の場合は会社が強制的に解散したものとみなされてしまったりすることもあります。

今回は、会社の役員変更登記について、いつまでに手続きをすべきか、放置するとどうなるかを解説します。

役員変更登記が必要になる場面

役員変更登記が必要になるのは、次のような場合です。

特に見落とされがちなのが、同じ人がそのまま役員を続ける「重任」のケースです。役員の顔ぶれが変わっていなくても、任期が満了して再度選任された場合は、法律上いったん退任し、あらためて就任したという扱いになるため、登記が必要になります。

役員に変更が生じた場合、会社法により、その変更が生じた日から2週間以内に変更登記を申請しなければならないと定められています。株主総会や取締役会で役員の選任を決議した日、あるいは任期満了の日から数えて2週間という、比較的短い期間です。

「株主総会の議事録を作成してから、ゆっくり法務局に行けばいい」と考えていると、あっという間にこの期間を過ぎてしまいます。

役員変更登記が必要になるタイミングを把握するには、自社の役員の任期を正確に知っておく必要があります。

多くの中小企業では、定款で任期を10年に伸長しているケースが見られますが、その場合でも10年に一度は必ず改選(重任も含む)の手続きが必要になる点は変わりません。

登記すべき事項が生じてから2週間以内に登記をしないと、会社法上、100万円以下の過料の対象となる可能性があります。実務上は、数万円程度の過料で済むケースが多いとされていますが、放置期間が長くなるほど金額が上がる傾向があるとも言われています。

過料は、代表者個人に対して科されるものであり、会社ではなく代表者個人の負担になる点にも注意が必要です。

最後の登記から12年間、まったく登記がされていない株式会社は、法務大臣による公告や通知を経て、法務局の職権により「解散したものとみなされる」制度があります。これを「みなし解散」といいます。

役員の任期を10年に伸長している会社でも、10年に一度は重任の登記が必要になるため、通常は12年もの間まったく登記がされないという事態にはなりにくいのですが、役員変更登記を怠り続けると、結果的にこの制度の対象になってしまうリスクがあります。

みなし解散になると、会社の登記簿に「解散」の記載がされてしまい、取引先や金融機関からの信用に影響することがあります。解散したとみなされた後、一定期間内であれば「継続」の手続きによって元の状態に戻すことも可能ですが、別途手間と費用がかかります。

金融機関から融資を受ける際や、許認可の更新をする際には、現在の登記事項証明書の提出を求められることが一般的です。実態と登記内容が異なっていると、指摘を受けて急いで変更登記をすることになり、審査や更新の手続きが遅れる原因になります。

特に、定款で任期を10年に伸ばしている会社は、「最後にいつ役員変更登記をしたか」を忘れてしまいがちです。10年という期間は経営者にとっても長く、うっかり見落としやすいポイントです。

「そういえば、しばらく役員変更登記をしていないかもしれない」と思い当たる方は、まず現在の登記事項証明書を取得し、実態と一致しているか確認してみることをおすすめします。お気軽にご相談ください。

今回は、会社の役員変更登記について、いつまでに手続きをすべきか、放置するとどうなるかを解説します。

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はじめまして。茨城県在住の司法書士です。

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